豐樹商業信託與豐樹北亞商業信託合併投票指南

豐樹商業信託(SGX：N2IU)  $豐樹汎亞商業信託(N2IU.SG)$和 $Mapletree NAC Tr(RW0U.SG)$ 是正在進行合併的最新S-REITs。豐樹商業信託(MCT)的單位持有人將收到他們的委託書和相關文件。

如果你仍然不清楚這兩隻REITs的整體合併情況以及如何投票，這裏有一個全面的指南。由於信息量過多而又簡明扼要，本文和指南將被編號為字幕。敬請前往相關編號字幕取決於您是MCT持有者、MNACT持有者還是兩者兼而有之。

MCT和MNACT這兩家姊妹S-REITs正在合併，以組建豐樹泛亞商業(MPACT)

資料來源：
2022年4月29日致基金單位持有人有關建議合併基金單位的通告 pg. 2

合併涉及將MNACT合併為MCT。在這次合併中，MNACT單位持有人將有計劃可供選擇(請參閲副標題 2、3和4以瞭解詳細説明)。只有MCT單位持有人才能投票支持或反對合並(詳細説明請參閲副標題7)。要了解合併的風險和回報，請參閲字幕5和6，用於直接跳過之前的詳細解釋 至副標題7)

如果MCT的持有者最終投票支持合併，MNACT的單位持有人需要做什麼？首先，MNACT持有者無法抗拒合併。但是，如果合併獲得投票通過，MNACT單位持有人可以選擇他們的計劃選項。MNACT單位持有人可以選擇一以下3個方案選項中：

資料來源：2022年4月29日關於MCT和MNACT擬議合併的介紹 pg. 7

獲得100%僅限Scrip的MNACT單位轉換為MCT單位的考慮。1 MNACT單位=0.5963 MCT單位。

獲得對您的MNACT單位的現金和Scrip考慮。84%的多國技術轉換將在1個多國技術單位=0.5009個多國技術單位的基礎上轉換為多國技術。16%的餘額將是現金部分，即每個多國國家技術轉換單位0.1912新元。

僅限現金的對價。你持有的每一個MNACT單位將獲得1.1949新元。如果您選擇不執行任何操作，則這是默認選項.

MNACT單位持有人的決策過程簡單明瞭。在做出任何決定之前，以下是你應該回答的一些基礎和問題。

您相信MCT和MNACT合併後的協同效應嗎？

您認為MNACT單位的估值和轉換為MCT單位是否公平？

您是否長期從事這項工作，並對MPACT的長期前景充滿信心？

如果你對所有三個問題的回答都是“是”，你很有可能會投票支持選項1--僅限Scrip考慮。您很高興繼續成為合併後實體的單位持有人，桌面上的報價也適合您。

如果你對問題1和3的回答是“是”，或者對問題2不確定，你可以詢問更多的意見，或者選擇選項2-現金和Scrip。估值對每個人來説都是主觀的。因此，可以從現金和紙幣的混合中進行選擇，這是兩全其美的。

如果你對所有問題的回答都是“否”，那麼你就可以選擇選項3--僅限現金。這一選項為您提供了一條退出路線，以每單位1.1949新元的價格100%現金購買您在MNACT的全部持股。

這樣的估值公平嗎？有一個初步的消息是石英資本管理公司致函表達對MNACT出價的不滿。但要知道，歸根結底，MNACT的交易價格一直在大幅折價，無論突出的看漲觀點是什麼。估值不僅僅是純粹的數學計算，還會考慮其他風險因素。在香港地緣政治危機影響節日步行街之前的2019財年，最好的估值並沒有讓MNACT持有者獲得溢價估值的自我權利。當市場消化MNACT帶來的額外風險時，不僅會壓低MNACT的估值，也會壓低MCT的估值。合併後的多國小組委員會實體將接管多國小組委員會的前景和風險。因此，多國技術轉讓持有人也不應抱怨向多國技術轉讓持有人提供的轉換估值相對較低。

資料來源：Bettermnact.com

最終，修訂後的1.1949美元純現金期權隨後被Quartz Capital Management接受。自那以後，他們撤回了致金管局的信，並將投票贊成合併。

現在讓我們把焦點轉移到MCT持有者身上。MCT是自首次公開募股(IPO)以來表現最好的S-REITs之一，成功籌集了單位資產淨值和DPU。最新的合併可能是好事，也可能是壞事。他們目前的現有投資組合是100%的新加坡物業。但合併後，它們的地理足跡將包括韓國、日本、香港和中國內地。

合併的好處是什麼？單位增值分配(DPU)和單位資產淨值(NAV)。基於形式模擬，假設期權方案最大限度地吸收和潛在稀釋流通股，MCT持有人仍然可以實現單位DPU和資產淨值的增長。

這意味着，在合併前，您持有的每一個MCT單位將產生+6.8%的DPU增長。單位資產淨值也將增加7.1%。

資料來源：2022年4月29日關於MCT和MNACT擬議合併的介紹 pg. 26

合併的其他關鍵好處包括兩個實體按租金總收入(GRI)計算的租户集中度較低，以及更大的債務淨空以及地理足跡的擴大。

採購費也將被免除。

資料來源：2022年4月29日關於MCT和MNACT擬議合併的介紹 pg. 21

資料來源：
2022年4月29日致基金單位持有人有關建議合併基金單位的通告 pg. 9

現在來看看不利的一面。儘管紙面上的一切看起來都令人信服，數學上看起來也很誘人，但要注意的是，與MNACT合併也存在風險。

MNACT的房間裏的大象是節日漫步和香港曝光。在2019-2020年香港抗議活動期間，MNACT皇冠上的明珠-節日步行街縱火，導致其價差下降。

來源：谷歌、CNA和TradingView

MNACT並不是唯一遭受後果的房地產投資信託基金。另一個以香港為中心的房地產投資信託基金-領匯(HKEx：0823)，早在7月19日抗議活動開始時，他就面臨着市場拋售的憤怒。

來源：TradingView

合併後，節日行將貢獻MPACT總資產的26%和預計淨財產收入(NPI)的21%。如果合併成功，香港房地產的敞口和風險將是MPACT固有的。

資料來源：
2022年4月29日致基金單位持有人有關建議合併基金單位的通告 pg. 7

另一個重要的問題是節日漫步的剩餘租期相對較短。節日行的租約將於2047年6月30日到期，也就是距離2022年只有25年的時間。

資料來源：2022年4月29日關於MCT和MNACT擬議合併的介紹 pg. 43

MCT和MPACT的合併是否進行取決於MCT持有者的權力。包括MCT經理及其合夥人在內的非獨立單位持有人將對這些決議投棄權票。

資料來源：
2022年4月29日致基金單位持有人有關建議合併基金單位的通告 pg. 13

獨立和零售MCT持有者將被要求投票批准或拒絕合併

資料來源：2022年4月29日關於MCT和MNACT擬議合併的介紹 pg. 71

決議的簡化通俗版本如下：

決議1問：您同意MCT和MNACT合併嗎？如果是，請投“贊成”一票。如果反對，投“反對票”。

決議2：那麼，您是否同意向MNACT持有者發行MCT單位，因為MNACT持有者將放棄其MNACT單位，並根據Scrip期權或Scrip+Cash期權獲得MCT單位？(請回到副標題2)。如果是，請投“贊成”一票。如果反對，投“反對票”。

決議3：粉飾決議。您是否同意放棄從以下公司獲得強制全面收購要約的權利？豐樹投資私人有限公司(MIPL，也是演唱會黨組之一)？如果贊成，請投“贊成”一票。如果反對，投“反對票”。(詳細説明請參閲副標題8)

決議4：你同意改變管理費結構嗎？如果贊成，請投“贊成”一票。如果反對，投“反對票”。(詳細説明請參閲小標題9)

粉飾決議是合併得以進行的最重要前提。正如通告中所述，MCT和MNACT的合併需要決議3獲得至少50%以上的總票數的“贊成”。

資料來源：
2022年4月29日致基金單位持有人有關建議合併基金單位的通告 pg. 26

粉飾的決議是由於守則的第14條和SFA的第139條。根據規則14，任何人，連同與他一致行動的其他各方，如果擁有公司至少30%或更多的投票權，都必須延長強制性收購要約。這通常會以一家公司或房地產投資信託基金私有化和退市而告終。(注：要了解更多相關信息，請查看這裏)

資料來源：
2022年4月29日致基金單位持有人有關建議合併基金單位的通告 pg. 72

因此，為了為MNACT的合併提供資金，MCT的發起人將支付所需的資本，以換取MCT更多的股份。但MCT單位持股比例的增加將觸發第14條規則，這將導致全面收購要約，這是發起人和單位持有人都不想要的。

因此，為了規避這一點，根據守則第14條提出的豁免申請開始發揮作用。MCT的單位持有人需要在股東特別大會期間批准這項決議(第3號決議)。通過向MCT贊助商發行更多單位來收購MNACT的資本不會觸發全面收購，因為權利在第3號決議批准後放棄。

資料來源：
2022年4月29日致基金單位持有人有關建議合併基金單位的通告 pg. 75

合併的另一個關鍵勝利是修改MCT信託契約。目前，MCT的費用結構包括每年0.25%的基本費用。總存款財產價值外加MCT財產淨收入(NPI)的4.0%的履約費。在目前的收費結構中，無論單位業績如何，管理層都將收取NPI的4%。如果新的物業收購稀釋了未償還的可用單位、每單位的DPU和資產淨值，管理層仍將有權獲得收購後的NPI增長。

資料來源：
2022年4月29日致基金單位持有人有關建議合併基金單位的通告 pg. 4

隨着新收費結構的提出，MCT的KPI管理將向可分配收入部分傾斜。他們的績效費用將以DPU同比增長25%為基礎。因此，未來的任何收購和增長都必須是DPU增值的，才能讓MPACT經理享受他們的績效報酬。

從本質上説，他們在遊戲中的皮膚和興趣與MPACT的單位持有人是一致的。

以下是MCT當前的費用結構與修訂後的費用結構的模擬比較。總而言之，新收費結構的管理費百分比介於0.35%至0.36%之間，而新收費結構的管理費為0.41%。因此，這一比例略低，但對MCT持有者仍有利。

資料來源：2022年4月29日關於MCT和MNACT擬議合併的介紹 pg. 12

投票後只會有4種可能的結果。

資料來源：2022年4月29日關於MCT和MNACT擬議合併的介紹 pg. 70

結果A：MCT和MNACT合併為MPACT的過程中採用了經修訂和有利的收費結構。你需要對決議1、2、3和4投贊成票。

結果B：MCT和MNACT合併為MPACT繼續進行，但目前的MCT費用結構保持不變。你需要對決議1、2、3投“贊成”票，對決議4投“反對票”。

結果C：MCT和MNACT合併為MPACT的工作沒有繼續進行，目前的MCT費用結構保持不變。你需要對決議1、2、3和4投“反對票”。即使你對決議4投“贊成”票，新的收費結構也不會發揮作用，因為它取決於決議1、2和3。

資料來源：
2022年4月29日致基金單位持有人有關建議合併基金單位的通告 pg. 26

因此，為了簡化問題，如果您：

1.希望合併以有利的條件進行，只需投票支持決議1、2、3和4

2.不希望合併繼續進行，只需投票反對決議1、2、3。你仍然應該投票支持決議4

任何其他投票組合都可能導致合並不會發生，因為合併取決於所有4項決議的投票結果。但是，如果你不希望合併繼續進行，但仍然傾向於有利的費用結構，你應該投票支持決議4。

決議4將在合併程序中獲得通過，並將成為那些反對合並的人的安慰獎。至少，有利的收費結構將發揮作用。

為MCT和MNACT的合併提供的信息乍一看似乎很複雜和宂長。但歸根結底，我們做了大量的準備和模擬工作，以確保單位持有人瞭解兩隻REITs合併所帶來的好處和風險。

投資的最終目標是產生可持續和不斷增長的回報。然而，在整個過程中，每當企業演習或重大事件浮出水面時，我們都需要做出合理的決定。

只有從整體上權衡和審視一切，我們才能做出正確的決定。這些決定雖然是一次性的，但將對我們未來的投資回報產生或破壞巨大的影響。

如果本指南對您有所裨益，我們將通過在您的社交媒體和聊天羣上分享它來尋求您的好意，以努力教育現有的MCT和MNACT持有者。它也可以作為其他投資者的學習。

我們真誠地希望本指南將幫助您就MCT和MNACT的合併做出正確的決定。負責任地行使你作為單位持有人的權利！

以下是如果你打算投票以滿足日期線的重要日期，你會想要注意的。

MCT委託書和決議投票時間表

MNACT信託契約修訂和信託計劃會議時間表

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