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来源：长江商报
长江商报记者 沈右荣
“A吃H”，新巨丰（301296.SZ）继续上演“以小博大”的故事。
5月9日晚间，新巨丰披露重大资产购买预案，公司拟使用现金通过全面要约方式，收购H股公司纷美包装（0468.HK）已发行股份。
2023年，新巨丰已经通过协议受让方式取得纷美包装26.8%的股份。如果纷美包装的其他股东全部接纳要约，那么，本次要约完成后，新巨丰将持有纷美包装100%的股份，前后合计将耗资37.28亿港元。
上述交易是“国内无菌包装收购第一案”，备受市场关注。作为行业的“老四”，新巨丰收购“老二”的动作，曾遭到纷美包装反对。而这一背后，还与国内乳业巨头伊利、蒙牛有关联，市场曾戏称“伊利、蒙牛打响代理人战争”。
毫无疑问，如果本次要约顺利完成，新巨丰的市场地位将进一步提升。
执意“吞”下纷美包装，与新巨丰自身的经营业绩不理想有关。新巨丰第一大客户为伊利，公司对其高度依赖特征十分明显。尽管如此，2020年至2023年的四个年度，公司经营业绩陷入了增长瓶颈，未能有效突破。
拟27亿港元重组纷美包装
成为纷美包装第一大股东只是第一步，新巨丰的第二步，是高度控制纷美包装。
根据最新披露的重大资产购买预案，新巨丰拟通过境外全资子公司景丰控股，以自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。
本次对纷美包装要约价格为每股2.65港元，较市价2.10港元/股溢价约26.19%。
这是新巨丰第二次对纷美包装出手。2023年初，新巨丰曾公告，通过协议受让方式取得纷美包装3.77亿股股份，约占纷美包装总股本的28.22%（今年3月28日，完成根据特別授权发行新股，股本扩大，持股比降至26.80%），耗资8.64亿元（约合9.99亿港元）。该项收购于2023年10月完成，新巨丰通过景丰控股成为其第一大股东，但未获取控制权。
本次要约收购，如果其他股权全部接纳要约，那么，新巨丰将收购除了景丰控股所持纷美包装以外的全部股份，即10.29亿股股份，所需资金约为27.29亿港元。届时，新巨丰将全资控股纷美包装，并将其纳入合并报表范围。
公告称，本次收购，构成重大资产重组。
值得一提的是，2023年的收购，曾遭到纷美包装董事会的明确反对。
当时，纷美包装称，“新巨丰公告中称双方董事会均认可此次收购并非事实。公司董事会并没有事前知情，更没有进行过尽职调查，而且在对方公司发布公告后一致投票反对该次收购，因为会影响到客户利益、全体股东利益。”
纷美包装还就收购事项递交反垄断申报。
新巨丰对深交所的回复函中提到，根据香港上市规则和纷美包装公司章程，本交易无需取得标的公司董事会的同意。
双方的拉锯战，最终以新巨丰完成收购而结束。
针对当时的收购，市场给予了高度关注。市场人士戏称，这是“伊利、蒙牛打响代理人战争”。这一戏称的背后，是两家公司背后站着伊利、蒙牛这个十分重要的客户。
对于本次要约收购，新巨丰表示，公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。纷美包装的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较公司更为丰富。同时， 公司目前尚未涉及纷美包装从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。纷美包装亦在国外市场有一定布局，本次收购有利于公司拓展海外市场，扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次收购后，公司将提高对纷美包装的控制力，加强与其业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。
高度依赖大客户风险依旧
完成对纷美包装的收购，对新巨丰而言，好处不少。不过，新巨丰自身的风险依旧。
在中国乳业里，牛奶包装袋背后是千亿级大生意，曾经，被外资利乐其垄断。
纷美包装脱胎于山东泉林纸业集团，系2001年组建的无菌包装车间。2003 年，企业家毕桦和洪钢将其重组为泉林包装有限公司，2010年12月在港股上市，企业更名为纷美包装。
2007年，新巨丰成立，主营无菌包装的研发、生产与销售，目前为国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年8月在深交所挂牌上市。
根据第三方数据，2020年，中国液态奶市场无菌包装供应商市场份额，利乐占61.1%、SIG占11.3%、纷美包装占12.0%、新巨丰占比9.6%，其他供应商合计占6%左右。
无论是规模还是市场份额，新巨丰均屈居纷美包装之后。
2022年、2023年，纷美包装实现的营业收入分别为39.85亿元、38.65亿元，同比变动13.78%、-3.02%；归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.82亿元、2.44亿元，同比变动幅度为-36.02%、33.89%。
同期，新巨丰实现的营业收入分别为16.08亿元、17.37亿元，同比增长29.48%、8.05%；净利润为1.70亿元、1.70亿元，基本上是原地踏步。
如果新巨丰全资控股纷美包装，将其并表，那么，无论是市场份额，还是营收净利数据，将会好看不少。
其实，2020年至2023年的四个年度，新巨丰的净利润整体上是徘徊不前的。2020年、2021年，公司净利润分别为1.69亿元、1.57亿元。
从这四年的净利润数据看，新巨丰亟需借助外力突围。
值得一提的是，新巨丰高度依赖大客户伊利。在其IPO期间，新巨丰因此受到质疑，目前，这一状况并未改善。2023年，公司向伊利销售的收入占比达71.99%。
一场收购，能彻底改变现新巨丰的命运吗？
责任编辑：杨红艳
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