证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-058

长沙开元仪器股份有限公司

关于收购控股子公司中大英才剩余 30%股权暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次收购控股子公司中大英才剩余 30%股权构成关联交易，但不属于《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易属于上市公司股东大会审批权限范围，需提交上市公司股东大

会审议，能否通过上市公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意

投资风险。

一、本次交易的相关背景

长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”或“甲方”）

与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”或“乙方 1”）

及赵君（以下简称“乙方 2”）于 2016 年 4 月签署的《关于中大英才（北京）网

络教育科技有限公司及其关联资产投资合作框架协议》（以下简称“《投资合作框

架协议》”）第 7 条约定，“第二阶段收购：在标的公司完成 2016-2018 年业绩承

诺之后，甲方承诺将于 2019 年 5 月 31 日前启动以现金方式实现对乙方持有标的

公司剩余 30%的股权收购或以向乙方定增方式完成对乙方持有标的公司剩余

30%的股权收购（乙方有收购方式选择权），收购意向估值不低于 2018 年实现的

扣非净利润的 15 倍区间（最终估值参考第三方评估机构的评估报告结果），其它

业绩细则在正式收购协议中双方另行协商约定。”

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中大英才（北京）网络教育

科技有限公司（以下简称“中大英才”或“目标公司”）2016 年度《审计报告》

1

（大信审字〔2017〕第 27-00025 号），中大英才 2016 年度经审计的扣除扣非净

利润为 1,602.67 万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中大英才

2017 年度《审计报告》（信会师报字〔2018〕第 zc0033 号）， 中大英才 2017 年

度经审计的扣非净利润为 2,306.06 万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的中大英才 2018 年度《审计报告》（天健湘审〔2019〕416 号），中大英才

2018 年度经审计的扣非净利润为 2,707.35 万元。中大英才 2016 年度、2017 年度

和 2018 年度三个会计年度实际实现的累计扣非净利润数为 6,616.08 万元。完成

业绩承诺盈利目标的 101.79%。

鉴于中大英才已完成业绩承诺，目前赵君持有中大英才 20%股权，中大瑞泽

持有中大英才 10%股权，开元股份拟以现金方式收购中大英才剩余 30%股权（以

下简称“标的资产”）。

二、交易概述

1、交易内容

本次交易内容为控股子公司中大英才剩余 30%股权，即收购赵君与中大瑞泽

合计持有标的资产的 30%股权。根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构

出具的评估报告：采用收益法对开元股份拟现金收购中大英才 30%股权所涉及的

中大英才 30%股权价值在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，

得出中大英才股东全部权益价值为人民币 48,627.00 万元，较账面值增值

41,866.43 万元，增值率 619.27%。其中：归属于母公司所有者的股东权益价值评

估值为人民币 48,013.90 万元。开元股份拟现金收购中大英才 30%股权所涉及的

中大英才 30%股权价值为人民币 48,013.90×30%=14,404.17 万元（大写：壹亿肆

仟肆佰零肆万壹仟柒佰元整）。

经协商，各方一致同意本协议项下标的股权（目标公司的 30%股权）的交易

价格为人民币 14,400.00 万元（大写：壹亿肆仟肆佰万元整）。开元股份拟以现金

购买的方式受让标的股权。公司与赵君、中大瑞泽于 2019 年 5 月 31 日签署附生

效条件的《长沙开元仪器股份有限公司与赵君、新余中大瑞泽投资合伙企业（有

限合伙）关于中大英才（北京）网络教育科技有限公司剩余 30%股权转让协议》。

本次交易完成后，中大英才将成为公司的全资子公司。

2、本次交易对方之一赵君先生为公司副董事长兼副总经理，本次交易构成

2

关联交易。

3、公司于 2019 年 6 月 3 日召开第三届董事会第三十一次会议，以同意 10

票，反对 0 票，弃权 0 票（其中董事赵君回避表决），审议通过《关于公司收购

控股子公司中大英才剩余 30%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此议案

发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与

该关联交易有利害关系的关联人赵君及其关联人需在股东大会上回避表决。

4、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大

资产重组。

三、交易对方、关联方基本情况

1、赵君，身份证号：371324197907****17，现为公司董事、副董事长兼副

总经理，为公司关联自然人。

2、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称：新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：江西省新余市渝水区劳动北路 42 号(新余市仙来区管委会)

注册资本：100 万元

执行事务合伙人：北京中大宏图科技发展有限公司(委派代表:王琳琳)

统一社会信用代码：91360502MA35GJ76XF

成立日期：2016 年 02 月 23 日

经营范围：企业投资及管理、企业管理及咨询（不含金融、证券、期货、保

险业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：樟树市中大睿远投资管理中心(有限合伙)持有 99%合伙份额，北

京中大宏图科技发展有限公司持有 1%合伙份额。

主要财务指标：2018 年营业收入 0 元，净利润-4,838.15 万元，净资产为

13,332.21 万元。

（2）历史沿革

中大瑞泽系赵君、北京中大宏图科技发展有限公司（以下简称“中大宏图”）

（委派代表：王琳琳）于 2016 年 2 月 23 日出资设立的有限合伙企业，设立时出

3

资总额 100 万元。中大瑞泽设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例

1 赵君 有限合伙人 99 99%

2 中大宏图 普通合伙人 1 1%

合计 100 100%

2017 年 2 月 20 日，赵君将其所持中大瑞泽 99%合伙份额转让给樟树市中大

睿远投资管理中心(有限合伙)。变更后，樟树市中大睿远投资管理中心(有限合

伙)持有中大瑞泽 99%合伙份额，中大宏图持有中大瑞泽 1%合伙份额。

（3）执行事务合伙人

中大瑞泽的执行事务合伙人为北京中大宏图科技发展有限公司，委派代表为

王琳琳。中大宏图的基本情况如下：

名称 北京中大宏图科技发展有限公司

企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所 北京市丰台区科技园 2 号楼 18 层 B1803

法定代表人 王琳琳

注册资本 100 万元

设立日期 2006 年 08 月 31 日

统一社会信用代码 91110106793433278H

技术开发、技术服务；图书、报纸、期刊零售、网上销售（出版物经

营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）。企业依法自主选择经营项目，

经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

（4）主要业务

中大瑞泽于 2016 年 2 月 23 日成立，拟进行企业投资及管理相关业务，尚未

开展运营。

（5）最近二年主要财务指标

中大瑞泽于 2016 年 2 月 23 日成立，尚未开展运营。

（6）下属企业情况

截至本公告披露日，除中大英才外，中大瑞泽未直接或间接投资其他企业。

四、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：中大英才（北京）网络教育科技有限公司

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 类型：其他有限责任公司

住所：北京市丰台区科技园 2 号楼 18 层 B1802

注册资本：1000 万元人民币

法定代表人：赵君

统一社会信用代码：911101065531227296

成立日期：2010 年 03 月 26 日

营业期限：2010 年 03 月 26 日至 2030 年 03 月 25 日

经营范围：广播电视节目制作；出版物零售；从事互联网文化活动；互联网

信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；

计算机系统服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承

办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；销售工艺品、计算机软硬件及辅助设

备、通讯设备、电子产品、文具用品、体育用品、日用品；数据处理；计算机技

术培训；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构：系开元股份控股子公司，开元股份持有其 70%股权，赵君持

有其 20%股权，中大瑞泽持有其 10%股权。

3、中大英才（合并报表）相关财务数据如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日

资产总额 4,764.96 9,431.29 10,261.31

负债总额 766.53 2,670.73 3,163.69

净资产 3,998.43 6,760.57 7,097.62

应收票据及应收账款 254.76 858.75 1,139.86

其他应收款 105.09 105.35 108.06

存货 180.55 516.21 549.98

固定资产 132.98 312.48 317.40

无形资产 203.41 270.25 394.05

其他流动资产 1,275.48 3,231.34 5,223.63

或有事项 无 无 无

项目 2017 年 2018 年 2019 年 3 月 31 日

营业收入 6,352.40 9,411.16 2121.13

营业利润 2,709.43 3,213.92 423.63

净利润 2,338.92 2,762.14 337.05

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 非经常性损益 22.38 40.32 12.78

经营活动净现金流 2,372.07 3,615.92 392.92

说明：中大英才截止 2018 年 12 月 31 日的财务报告已经审计，2019 年一季

度财务报告未经审计。

4、公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北京亚超资产评估有限公

司（以下简称“亚超评估”）对中大英才股东全部权益价值进行了评估，评估基

准日为 2018 年 12 月 31 日，评估结论为：经综合分析最终选取收益法评估结果

作为最终评估结论。中大英才（北京）网络教育科技有限公司股东全部权益评估

价值为人民币 48,627.00 万元（大写：肆亿捌仟陆佰贰拾柒万元整），评估增值额

为 41,866.43 万元，增值率 619.27%。其中：归属于母公司所有者的股东全部权

益价值评估值为人民币 48,013.90 万元。

长沙开元仪器股份有限公司拟收购中大英才（北京）网络教育科技有限公司

30%股权所涉及中大英才（北京）网络教育科技有限公司 30%股权评估价值，即

48,013.90×30%= 14,404.17 万元（大写：壹亿肆仟肆佰零肆万壹仟柒佰元整）。

有关评估的详细信息敬请查阅公司同日在巨潮资讯网披露的《长沙开元仪器

股份有限公司拟收购股权所涉及的中大英才（北京）网络教育科技有限公司 30%

股权价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。

5、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特

殊普通合伙）对中大英才截止2018年12月31日的财务报告进行了审计，出具了编

号为天健湘审[2019]416号的《中大英才（北京）网络教育科技有限公司2018年

度审计报告》。有关该审计报告的详细信息敬请查阅公司同日在巨潮资讯网披露

的《中大英才（北京）网络教育科技有限公司2018年度审计报告》。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易标的资产的转让价格以亚超评估出具的北京亚超评报字（2019）第

A161 号《资产评估报告》评估的标的资产在评估基准日的评估结果为依据进行

确定，且不高于评估报告的最终评估值。亚超评估分别采取资产基础法和收益法

对中大英才 30%股权价值在 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。本次评

估采用的价值类型为市场价值，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。交易

各方据此协商确定中大英才 30%股权转让价款为人民币 14,400 万元（大写：壹

亿肆仟肆佰万元整）。

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六、《交易协议》的主要内容

乙方1中大瑞泽与乙方2赵君合称为乙方，即转让方。

第2条 本次交易方案

2.1 转让方式

甲方向乙方以支付现金的方式收购乙方所合计持有的目标公司30%股权。

2.2 交易价格

根据《资产评估报告》，截至2018年12月31日，目标公司归属于母公司所有

者的股东权益价值评估值为人民币48,013.90万元（大写：肆亿捌仟零壹拾叁万玖

仟元整），30%股权的评估值为人民币14,404.17万元（大写：壹亿肆仟肆佰零肆

万壹仟柒佰元整）。经协商，双方一致同意本协议项下标的资产（目标公司的30%

股权）的交易价格确定为人民币14,400.00万元（大写：壹亿肆仟肆佰万元整）。

2.3 支付方式

甲方同意以支付现金方式收购乙方持有的标的资产，现金收购对价的具体支

付方式如下：

（1）在本协议签署生效日起5个工作日内，甲方向乙方支付交易价格人民币

4,400万元（大写：肆仟肆佰万元整）。

（2）在本协议签署生效且交割完成日起5个工作日内，甲方向乙方支付剩余

的交易价格人民币10,000万元（大写：壹亿元整）。

2.4 增持股份

乙方承诺完成标的资产转让之后，将以现金增持开元股份股票，增持金额、

时间计划与限售承诺如下：

（1）乙方承诺在取得标的资产转让款项后6个月内通过市场集合竞价、大宗

交易或协议转让等方式增持开元股份股票，累计增持金额不低于标的资产转让价

格的80%，即增持总金额不低于人民币11,520万元（大写：壹亿壹仟伍佰贰拾万

元整）。

(2)乙方承诺所增持股份在12个月内不减持，同时乙方还需根据中国证监会

及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事及高级管理人员需要进一步履行的

限售承诺。

第3条 过渡期间损益归属

3.1 双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资

产在过渡期间产生的亏损由乙方按照其在目标公司的持股比例以现金全额补偿

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给目标公司。

第4条 交割安排

4.1 本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配

合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

4.2 乙方应当在本协议生效之日起15个工作日内向主管工商行政管理部门

提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽

快办理完毕相应工商变更登记手续。

第5条 滚存未分配利润安排

5.1 标的资产交割日之前，目标公司的滚存未分配利润按照交割日后甲方持

有目标公司的股权比例由甲方享有，前述未分配利润的具体金额以会计师事务所

审计后的数据为准。

第6条 人员安置、债权债务的处理

6.1 本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后目标公司仍具有独立存续

的法人主体，不影响目标公司员工与目标公司的劳动关系，原劳动合同继续履行，

本次交易不涉及人员安置。

6.2 本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后目标公司仍具有独立存续

的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务

转移。

第9条 税费承担

9.1 本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由

协议双方依法自行承担。

9.2 乙方因本协议项下交易所应缴纳的个人所得税款项应当由乙方在本协

议生效后的15日内自行向主管税务机关进行申报或备案，并按照主管税务机关的

要求进行缴纳，甲方不承担代扣代缴义务；如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税

款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向甲

方进行补偿。

第13条 本协议的生效、解除与终止

13.1 本协议自协议双方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生

效：

13.1.1 甲方作出董事会决议，批准本次交易；

13.1.2 甲方召开股东大会通过决议，批准本次交易。

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 13.2 除本协议另有约定外，出现以下任一情形的，本协议可终止：

13.2.1 经双方一致书面同意终止本协议；

13.2.2 如相关主管机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定，双方

均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前10个工作日书面通知对方；

13.2.3 如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书

面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30个工作日内，此等

违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前7

个工作日书面通知违约方。

13.3 本协议终止的法律后果

13.3.1 如果本协议根据本协议第13.2.1项和第13.2.2项的约定终止，双方均

无需承担任何责任；

13.3.2 如果本协议根据本协议第13.2.3项的约定终止，守约方有权依法追究

违约方的法律责任；

13.3.3 如果本协议根据本协议第13.2款的约定终止，即为无效即不再具有

效力（但本协议第10条、第11条及其他与本协议终止相关条款的约定除外），双

方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快

恢复原状。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 3 日，经公司财务部核查并出具核查意见

后，确认公司与赵君及其关联人发生了关联交易，关联交易金额为 7.5 万元。赵

君先生亦出具《关联交易声明保证》，声明自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 3

日，赵君及关联人与开元股份控股子公司中大英才共发生日常关联交易 7.5 万元，

除此以外，赵君及关联人未与开元股份及其控股子公司发生过《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》（2019 年 4 月修订）规定的关联交易事项。（上市公司向

董事支付薪酬、报销职务开支事项除外）

八、独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董

事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，公司独立董事对

公司第三届董事会第三十一次会议审议的《关于公司收购控股子公司中大英才剩

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余 30%股权暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责

的原则，对此议案发表如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《关于公司收购控股子公司中大英才剩余 30%

股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将

上述议案提交董事会审议。

2、本次公司拟以现金 14,400 万元人民币收购中大英才（北京）网络教育科

技有限公司剩余 30%股权是公司履行《长沙开元仪器股份有限公司与新余中大瑞

泽投资合伙企业（有限合伙）及赵君关于中大英才（北京）网络教育科技有限公

司及其关联资产投资合作框架协议》的约定，符合公司战略发展的需要，有利于

公司的长久发展。本次标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的

评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确定，交易定价遵循

公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规

定。

3、公司第三届董事会第三十一次会议在对《关于公司收购控股子公司中大

英才剩余 30%股权暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事赵君回避了表

决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》等有关规定的要求。作为公司的独立董事，我们同意《关于公司收购控

股子公司中大英才剩余 30%股权暨关联交易的议案》，并将该事项提交股东大会

审议。

九、监事会意见

2019 年 6 月 3 日，公司第三届监事会第十九次会议以 3 票同意，0 票反对，

0 票弃权审议通过了《关于公司收购控股子公司中大英才剩余 30%股权暨关联交

易的议案》。

全体监事经审议，一致认为：公司本次以现金 14,400 万元人民币收购中大

英才（北京）网络教育科技有限公司剩余 30%股权有利于公司专注与聚焦于职业

教育产业的发展，有利于职业教育业务线上线下的深度融合，符合公司发展战略。

本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有

关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关

联股东的利益。

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 在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第三届董事会第

三十一次会议审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事赵君回避了表

决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《公司章程》的规定。

十、涉及收购资产的其他事项

本次收购中大英才资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完

成后，开元股份持有中大英才 100%股权。本次收购，开元股份不存在与关联人

产生同业竞争的情形。

十一、对上市公司的影响

公司本次收购中大英才剩余 30%股权是为履行《投资合作框架协议》约定，

聚焦与专注于职业教育产业发展，实现对核心在线职业教育资产中大英才的

100%控股，有利于职业教育业务线上线下的深度融合，有利于进一步深度绑定

教育核心团队人员与提升教育团队持股比例，实现公司业务结构与治理结构的逐

步优化。本次收购将对开元股份职业教育业务的稳定经营和可持续健康发展产生

积极影响。

十二、备查文件

1、第三届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

4、《长沙开元仪器股份有限公司与赵君、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限

合伙）关于中大英才（北京）网络教育科技有限公司剩余 30%股权转让协议》。

特此公告。

长沙开元仪器股份有限公司董事会

2019 年 06 月 04 日

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