丰树商业信托和丰树北亚商业信托合并投票指南

枫树商业信托基金（新加坡证券交易所：N2IU）  $丰树泛亚商业信托(N2IU.SG)$和 $Mapletree NAC Tr(RW0U.SG)$ 是最新的S-REITs正在合并。Mapletree商业信托基金（MCT）的单位持有人将收到他们的委托书和相关文件。

如果你仍然不清楚两个房地产投资信托基金的整体合并以及如何投票，这里有一份全面的指南。由于信息量过多但简洁，本文和指南将以字幕编号。请前往 相关的编号字幕 具体取决于你是 MCT 持有者、MNACT 持有者还是两者兼而有之。

MCT和MNACT是两家姊妹S-REITS，正在合并为Mapletree Pan Asia Commercial（MPACT）

来源：
2022年4月29日致MCT单位持有人关于MCT和MNACT拟议合并的通函 第 2 页

合并涉及将MNACT并入MCT。在这次合并中，MNACT单位持有人将有计划选项可供选择 （参见字幕 2、3 和 4（详细说明）。只有MCT单位持有人只能对合并投赞成票或反对票 （有关详细说明，请参阅副标题 7）。要了解合并的风险和回报，请参阅 字幕 5 和 6 用于在直接跳跃之前提供详细解释 转到副标题 7)

如果MCT持有人最终投票支持合并继续进行，MNACT单位持有人需要做什么？第一，MNACT持有人无法抗拒合并。但是，如果合并获得通过，MNACT单位持有人可以选择自己的计划选项。MNACT 单位持有人可以选择 一 在以下 3 个方案选项中：

来源： 2022年4月29日关于MCT和MNACT拟议合并的陈述 第 7 页

将您的 MNACT 单位转换为 MCT 单位可获得 100% 的仅限代币的报酬。1 个 MNACT 单位 = 0.5963 MCT 单位。

获得您的 MNACT 单位的现金和股票对价。在 1 个 MNACT 单位 = 0.5009 MCT 单位的基础上，84% 的 MNACT 将转换为 MCT。16％的余额将是每MNACT单位0.1912新元的现金部分。

仅限现金的对价。你持有的每个 MNACT 单位可获得 1.1949 新元。 如果你选择什么都不做，这是默认选项.

MNACT单位持有人的决策过程非常简单。在做出任何决定之前，您应该回答以下一些基础和问题。

你相信MCT和MNACT合并的协同作用吗？

你认为 MNACT 单位的估值和转换为 MCT 单位是否公平？

你是否长期参与其中，对MPACT的长期前景充满信心？

如果你对所有三个问题都回答 “是”，那么你很可能会投票支持选项 1-仅限股票的考虑。您很高兴继续成为合并后的实体的单位持有人，而摆在桌面上的报价非常适合您。

如果你对问题 1 和 3 回答 “是”，或者不确定问题 2，你可以征求更多意见，也可以选择选项 2-现金和代币。估值对每个人来说都是主观的。因此，可以选择从现金和股票的组合中进行选择，可以做到两全其美。

如果你对所有问题都回答 “否”，那么你可以选择选项 3-仅限现金。此选项为您提供了退出途径，可以以每单位1.1949新元的价格从MNACT的全部资产中提取100％的现金。

估值公平吗？有初步消息 Quartz Capital Management写信表示对MNACT报价的不满。但归根结底，无论看涨点如何，MNACT的交易价格一直处于大幅折扣状态。估值不仅仅是纯粹的数学，还会考虑其他风险因素。在影响节日漫步的香港地缘政治危机之前，2019财年强调的最佳估值并不能让MNACT持有人自行获得溢价估值。当市场消化归因于MNACT的额外风险时，它不仅会降低MNACT的估值，还会降低MCT的估值。MPACT的合并实体将接管MNACT的前景和风险。因此，MCT持有者也不应抱怨向MNACT持有人提供的转换估值相对较低。

来源： bettermnact.com

最终，修订后的1.1949美元的纯现金期权随后被Quartz Capital Management所接受。此后，他们撤回了给新加坡金融管理局的信，并将对合并投赞成票。

现在让我们把重点转移到MCT持有者身上。MCT是自首次公开募股以来表现最好的S-REITs之一，成功筹集了每单位资产净值和每股收益率。最新的合并可能是福音，也可能是祸根。他们目前现有的投资组合是100％的新加坡房产。但合并后，它们的地理足迹将包括韩国、日本、香港和中国。

合并的好处？每单位增值分配 (DPU) 和每单位净资产价值 (NAV)。根据预估模拟，假设期权计划采纳量最大，已发行股票可能被稀释，MCT持有人仍将实现每单位每股收益和资产净值的增值。

这意味着，在合并之前，你持有的每一个单位的MCT都会使每股收益增加6.8％。每单位资产净值也将增加+7.1％。

来源： 2022年4月29日关于MCT和MNACT拟议合并的陈述 第 26 页

合并的其他主要好处包括通过总租金收入（GRI）降低了两家实体的租户集中度，还增加了债务余额以及扩大了地域足迹。

收购费也将免除。

来源： 2022年4月29日关于MCT和MNACT拟议合并的陈述 第 21 页

来源：
2022年4月29日致MCT单位持有人关于MCT和MNACT拟议合并的通函 第 9 页

现在来看看缺点。尽管从表面上看，一切看起来都令人信服，而且数学看起来很诱人，但请注意，与MNACT合并会带来风险。

MNACT 房间里的大象是节日漫步和香港风情。在2019-2020年香港抗议活动期间，MNACT的皇冠上的明珠——节日漫步纵火，其价格差距缩小。

来源：谷歌、CNA 和 TradingView

MNACT并不是唯一遭受后果的房地产投资信托基金。另一家以香港为中心的房地产投资信托基金- 领展房地产投资信托基金（香港交易所：0823）， 早在19年7月抗议活动开始时，也面临着市场抛售的愤怒。

来源：TradingView

合并后，Festive Walk将贡献MPACT总资产管理规模的26％和预计净房地产收入（NPI）的21％。如果合并通过，香港房地产的风险和风险将是MPACT固有的。

来源：
2022年4月29日致MCT单位持有人关于MCT和MNACT拟议合并的通函 第 7 页

另一个重要的一点是，Festival Walk的剩余租赁权相对较短。Fesigy Walk的租约将于2047年6月30日到期，也就是现在仅25年后的2022年。

来源： 2022年4月29日关于MCT和MNACT拟议合并的陈述 第 43 页

MCT和MPACT的合并是否会继续进行取决于MCT持有者的权力。非独立单位持有人，包括MCT经理及其关联公司，将对决议投弃权票。

来源：
2022年4月29日致MCT单位持有人关于MCT和MNACT拟议合并的通函 第 13 页

独立和零售MCT持有人将被要求投票批准或拒绝合并

来源： 2022年4月29日关于MCT和MNACT拟议合并的陈述 第 71 页

决议的简化版外行版本如下：

分辨率 1: 你是否同意 MCT 和 MNACT 的合并？如果是，请投赞成票。如果不是，请投反对票

分辨率 2: 那么你是否同意向MNACT的持有人发放MCT单位，因为MNACT持有人将放弃他们的MNACT单位，并根据股票期权或Scrip+Cash选项获得MCT单位？（请参考副标题 2）。如果是，请投赞成票。如果不是，请投反对票

分辨率 3: 粉饰解决方案。您是否同意放弃从中获得强制性全面收购要约的权利 Mapletree Investment Private Limited（MIPL，也是音乐会派对团体之一）？如果是，请投赞成票。如果不是，请投反对票 （有关详细说明，请参阅第 8 小标题）

分辨率 4： 你同意更改管理费结构吗？如果是，请投赞成票。如果不是，请投反对票 （有关详细说明，请参阅副标题 9）

粉饰决议是合并进行的最重要的先决条件。正如通告中所述，MCT和MNACT的合并需要至少有总票数的50％以上对决议3投赞成票。

来源：
2022年4月29日致MCT单位持有人关于MCT和MNACT拟议合并的通函 第 26 页

粉饰决议是根据《守则》第14条和SFA第139条制定的。根据第14条，持有公司至少30％或更多投票权的任何人以及与其一致行事的其他各方都必须延长强制性收购要约。这通常会以公司或房地产投资信托基金私有化并退市而告终。（注意：要阅读更多相关信息，请前往 这里)

来源：
2022年4月29日致MCT单位持有人关于MCT和MNACT拟议合并的通函 第 72 页

因此，为了资助MNACT的合并，MCT的发起人将花出所需的资金以换取更多的MCT股份。但是，MCT单位持股比例的增加将触发第14条规则，从而产生保荐人和单位持有人都不想要的全面收购要约。

因此，为了规避这种情况，可以申请豁免《守则》第14条。MCT的单位持有人需要在临时股东大会期间批准这一点（决议3）。通过向MCT发起人发行更多单位来收购MNACT的资金不会触发全面收购，因为在决议3的批准下，权利已被放弃。

来源：
2022年4月29日致MCT单位持有人关于MCT和MNACT拟议合并的通函 第 75 页

合并的另一个关键胜利是对MCT信托契约的修订。目前，MCT的费用结构包括每年存放财产总价值的0.25％的基本费用加上MCT净财产收入（NPI）的4.0％的绩效费。在目前的费用结构中，无论单位业绩如何，管理层都将收取NPI的4％。如果新房产的收购稀释了未偿还的可用单位、每单位每股收益和资产净值，则管理层仍有权在收购后获得净资产净值的增长。

来源：
2022年4月29日致MCT单位持有人关于MCT和MNACT拟议合并的通函 第 4 页

随着新费用结构的提议，MCT的关键绩效指数的管理将向可分配收益部分倾斜。他们的绩效费将基于每股收益率同比增长25％。因此，未来的任何收购和增长都必须增加每股收益率，MPACT经理才能享受绩效费。

从本质上讲，他们在游戏中的皮肤和兴趣与MPACT的单位持有人一致。

以下是对MCT当前费用结构与修订后的费用结构的模拟比较。总而言之，新费用结构的管理费百分比在0.35％-0.36％之间，而为0.41％。因此，这要低一点，但对MCT持有者仍然有利。

来源： 2022年4月29日关于MCT和MNACT拟议合并的陈述 第 12 页

投票后只有4个可能的结果。

来源： 2022年4月29日关于MCT和MNACT拟议合并的陈述 第 70 页

结果A：MCT+MNACT合并组成MPACT，继续采用修订后的优惠费用结构。你需要对第1、2、3和4号决议投赞成票

结果B：MCT +MNACT的合并形成MPACT仍在继续，但目前的MCT费用结构仍然存在。你需要对决议1,2,3投赞成票，对决议4投反对票。

结果C：MCT+MNACT合并组成MPACT的过程没有继续进行，目前的MCT费用结构保持不变。你需要对第1、2、3和4号决议投反对票。即使你对决议4投赞成票，新的费用结构也不会起作用，因为它取决于决议1,2和3。

来源：
2022年4月29日致MCT单位持有人关于MCT和MNACT拟议合并的通函 第 26 页

因此，为了简化起见，如果你：

1。希望以优惠条件进行合并，只需对第1,2,3和4号决议投赞成票即可

2。不希望合并继续进行，只需对第1,2,3号决议投反对票。你仍然应该对决议 4 投赞成票

任何其他投票组合都可能导致合并无法进行，因为合并取决于所有4项决议都被投赞成票。但是，如果你不希望合并继续进行，但仍然更喜欢有利的费用结构，那么你应该对决议4投赞成票。

如果进行合并程序，第4号决议将获得通过，并将作为对反对合并者的安慰奖。至少有利的费用结构将发挥作用。

乍一看，为MCT和MNACT合并提供的信息可能显得复杂而冗长。但归根结底，为了确保单位持有人意识到两个房地产投资信托基金合并所带来的好处和风险，需要做大量准备和模拟。

投资的最终目标是产生可持续和不断增长的回报。但是，在整个旅程中，每当公司活动或重大活动浮出水面时，我们都必须做出明智的决定。

通过全面权衡和研究所有事物，只有这样，我们才能做出明智的决定。这些决定虽然是一次性的，但将对我们未来投资回报的产生或破坏产生巨大影响。

如果本指南使您受益，我们会通过在您的社交媒体和聊天群组中分享来寻求您的善意姿态，以教育现有的 MCT 和 MNACT 持有者。它也可以作为其他投资者的经验教训。

我们真诚地希望本指南能帮助您就MCT和MNACT的合并做出正确的决定。负责任地行使您作为单位持有人的权利！

如果您打算在截止日期之前投票，则需要注意以下重要日期。

MCT 委任表和决议投票时间表

MNACT 信托契约修正案和信托计划会议时间表

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